2025年5月18日，星期日

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《民法典》新规下的中小企业融资风险规避指南

在中小企业融资难的背景下，通过融资缓解资金压力已成为常见选择。然而，《民法典》实施后，企业在融资过程中面临的法律风险发生了重要变化。那么，《民法典》是如何规范融资行为，帮助企业规避潜在风险的呢？

严格审查基础合同，筑牢融资安全根基

案例：某医疗器械公司为快速融资，与租赁公司签订价值5000万元的“设备售后回租协议”，但事后发现租赁物清单中存在10台虚构设备。根据《民法典》第七百三十七条：“当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效”，法院最终判令该公司返还融资款并赔偿利息。

在中小企业融资过程中，基础合同的约定非常重要，一旦基础合同无效，融资合同易被认定为“借贷”，投资方无法主张优先受偿权。

导致基础合同无效的常见风险要素，除了虚构交易标的（例如伪造应收账款凭证和上述例子中涉及的虚构租赁物）之外，还包括主体资质瑕疵（如超范围经营、无资质从事特许经营等）、违反强制性规定、禁止转让条款未清理等情形。

《民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效（但该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外）”；第一百五十四条规定：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”。这两条法规明确限定了合同中不得存在“违反法律、行政法规的强制性规定”和“恶意串通、损害他人合法权益”的情形。

此外，依据《民法典》第五百四十五条，金钱债权禁止转让的约定不得对抗第三人。金钱债权的转让在市场上非常常见，例如在商业交易中，债权人可能将其应收账款转让给金融机构以获得融资。如果合同中约定了金钱债权不得转让，但第三方在不知情的情况下受让了该债权，原债权人不能以合同中的禁止转让条款对抗第三方。

因此，企业在融资前，务必对主体资质和合同履行情况进行核实，并主动排查基础合同中是否存在“禁止转让”等限制条款，以保障自身权益。

规范未来债权融资操作，明确保理业务合规要点

案例：一家保理商与制造企业签订协议，受让该企业 “未来9个月内基于特定产品线的销售应收账款债权”，由于协议中未明确特定产品线的具体范围，以及对应的销售合同细节，法院经审理认定，该债权缺乏明确性与确定性，最终按照民间借贷相关规则进行处理。

《民法典》第七百六十一条规定“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同”。该规定创新性地将“将有应收账款”纳入保理业务范畴，意味着企业可以在不转让基础资产的前提下，通过保理业务形式，转让未来应收账款获得融资，但同时也设置了严格的合规门槛，企业需满足两大核心要件：

明确基础法律关系：未来债权必须基于已签订的、具有明确权利义务关系的合同，如产品销售合同。并且，债权金额应能通过合理的计价方式预估，支付方式与履行期限也需在合同中有清晰、可预期的约定。

避免“假保理，真借贷”：保理商需切实履行应收账款管理、催收等核心服务职能，不能仅仅充当资金出借方。企业在签订保理合同时，应主动约定“保理商有权对基础交易真实性进行核查”相关条款，并积极配合提供产品销售进度报表、结算清单等文件，以证明交易的真实性与债权的有效性。

在实务操作中，企业可优先考虑“有追索权保理”模式。在此模式下，若债务人出现逾期还款情况，企业可依据合同约定要求债权人回购债权，从而有效减轻自身还款压力。

保障特殊权利转让衔接，防范担保物权流失风险

案例：某设备租赁企业将对某工程项目的设备租金债权转让给一家资产管理公司（AMC）。项目方未按约定支付租金，AMC公司遂主张对项目中使用的租赁设备享有优先受偿权。法院依据相关法律规定，认定设备租金债权虽可转让，但设备租赁企业在转让债权时，未明确约定对租赁设备的优先受偿权一并转让，且该优先受偿权并非法定随债权自动转移的权利，最终未支持AMC公司的诉求。

在融资过程中，涉及一些特殊权利的转让与衔接问题，企业必须予以高度重视。以常见的担保物权为例，企业将附有抵押权的债权进行转让时，‌抵押权作为债权的一部分，通常应一并转让。根据《民法典》第四百零七条规定：“抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”为了避免后续纠纷，在签订债权转让协议时，最好明确约定抵押权的处理方式。同时，企业在融资时若以自身资产提供额外担保（如动产质押），务必仔细审查担保物是否存在权利瑕疵，如是否已被重复抵押、是否存在权属争议等。

《民法典》通过建立清晰、透明的企业融资规则体系，为企业融资活动筑牢了法治保障。中小企业需将“审查合同效力、规范保理操作、保障权利衔接”等具体动作转化为“融资合规清单”，从“重融资轻风控”转向“融资与合规并重”，以每个环节的合法合规，守住“合同有效、权利完整、证据充分”的法律底线，实现融资安全与企业发展的双重保障。

参考自：天津二中院网等

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