在过去两年多的时间里，在全国多个省份的偏远地区、小山村等冒出了一批登记备案公司，它们打着“金交所”的旗号，搭建了一条为地产、三方财富等行业违规发行“理财产品”的地下新融资通道。据估算，借助这条通道募集的资金可能高达千亿规模。藏在备案公司后面的操盘手是谁？这条地下融资通道是如何建起来的？上千亿的理财产品流向了哪里？其中隐藏着哪些问题和风险？

藏身农村的金融服务公司

从辽宁鞍山市区开车出发，沿着建国大道驶入汤析线，路边的风景从高楼变成田野。再翻过几个山头，辽宁省鞍山市马风镇前马村终于到了。一家名为辽宁锦战登记备案服务有限公司（下称“辽宁锦战登记”）的企业，将注册地选在这里。

一家从事金融服务的公司，为什么把自己放到农村？其实，这并非孤例。2018年至今，类似辽宁锦战登记的公司不断在江西、广西、贵州、河南等省份的偏远地区注册成立，至今已有70余家。辽宁锦战登记进入媒体视野，是因为国内地产巨头H集团面向个人投资者销售的一款理财产品。“为了……充分发挥金融促进实体经济发展的作用……公司应运而生，为金融产品、金融资产交易提供专业服务。”辽宁锦战登记的官网如此介绍自己。根据记者了解及H集团理财产品经理描述，产品发行方将相关材料发给辽宁锦战登记，辽宁锦战登记为其出具一个备案函后，这个定融计划便成为了销售人员口中“合法合规”的理财产品，被拿去向个人募资。在一些产品推介材料和理财经理那里，辽宁锦战登记被称为金交所。

辽宁锦战登记真的是金交所吗？严格来说，始于2010年的金交所（即金融资产交易场所），是经由省级政府批准后予以设立的。由于金交所在发展过程中不规范，逐渐成为P2P、私募基金的融资通道，产生了诸多风险，于是金交所迎来的监管日趋严格。截至2020年12月，金交所数量已由79家降到60余家，部分金交所或注销或合并。再回到辽宁锦战登记，它的成立并未经省级人民政府批准，公司名称也无“金交所”相关字样，因此，被理财经理称作“金交所”的辽宁锦战登记，其实是伪金交所。

个人投资者最易被蒙骗

理财产品的发行方为什么会在一家伪金交所做备案？

此前，一些P2P、私募基金、财富管理公司等想要发行底层资产不明甚至涉嫌自融的理财产品时，通过基金业协会备案的方式走不通，金交所便成为它们主要的备案通道。但当监管将金交所通道掐断后，它们急需一个新的通道来满足规模庞大的理财产品的需求。这种情况下，像辽宁锦战登记一样的公司应运而生。

这些年，地产行业的融资难度相应变大，于是，通过发行理财产品融资成为诸多地产公司越来越倚重的资金来源。多个备案公司的业务负责人透露，通过他们备案的理财产品发行方，基本都是地产公司。商丘市国茂信用资产备案服务中心有限公司（下称“商丘国茂备案”）的业务经理称，中国百强房企中，有十家是他们的客户。这些地产企业旗下的小区物业成为一个天然、优质的理财产品销售渠道，它们或自建销售或通过分布在全国的各个小区物业员工，将理财产品卖给业主。9月8日，陷入困境的H集团理财产品爆出兑付危机，据称至少400亿元无法到期现金足额兑付。消息一出，在业内引发地震。

事实上，监管已三令五申，严禁金交所为此类面向个人投资者发行的理财产品提供通道业务。而这些打着金交所旗号，实则通过备案公司发行的理财产品，自行构建了一个地下融资大平台。而以万计数的个人投资者大多数分不清这里面的区别，在理财经理精心设计包装的话术和所谓实力雄厚的公司担保下，将个人、家庭积蓄投向了这些风险难测的不合规、无监管产品。H集团理财产品爆出兑付危机后，一产品经理透露，自己负责的客户中老人居多，年龄最大的客户有80多岁。对于其中一些客户而言，几乎是把养老钱都投进去了。面对很多尚不知情的老年人，该产品经理表示难以开口，“生怕他们无法承受打击”。

薄弱的地方金融监管

随着H集团理财产品爆雷，一个核心的问题也随之而来：这条由伪金交所们构筑的地下融资通道，是如何形成的？

记者在对辽宁、江西、广西等五省区辖内近10家备案公司的调查走访后发现，像辽宁锦战登记这样通过招商引资的方式在当地成立公司是普遍的做法。广西钦州市财政局金融监管科负责对钦州市辖内的非金融机构、金交所等交易场所进行监管，该科室负责人王兵（化名）就接待过许多以招商引资名义寻求来钦州注册此类备案公司的团队。这些背后操盘的团队非常“聪明”，他们寻找的公司注册地大都是中西部省份偏远地区的区县。这些地方经济较为落后，招商引资力度大，同时金融监管方面的专业性和执法能力跟不上。

商丘国茂备案也为H集团理财产品提供过备案服务，它的注册地在商丘市民权县，对它的日常监管由民权县金融工作局负责。该局魏局长表示，现在的金融工作局是2019年由县财贸办改制而来，人员编制也变成了事业编制，没有执法权。一直以来，民权县没有金交所，他们对类似交易场所的业务并不了解。魏局长表示，金融工作局曾让商丘国茂备案签过一份“不从事非法集资等不合规业务”的承诺书，除此之外，他们并不清楚这家公司实际经营的业务。

清理整顿进行时

好消息是，一些地方已注意到伪金交所带来的潜在风险，开始对其进行清理整顿。鞍山市场监管局注册登记科负责人透露，已收到上级通知，停止公司名称和经营范围中带有“金融”“投资”等字样的公司注册。江西省则要求不得再批准设立此类备案公司，并对现有公司进行清理整顿。由于监管变严，上述76家备案公司中，已有多家公司暂停相关业务。

不过，道高一尺，魔高一丈。2021年备案公司成立数量依然大幅增长，虽然备案公司出现最早、最集中的江西、广西等地已开始进行清理整顿，但一些“聪明”的备案公司又在其他还未严管的省份快速成立。据统计，贵州省11家现有的备案公司中，有8家公司是今年成立的，其中7家是在近两个月注册成立的。

如何疏与导，仍考验着地方监管部门的决心和智慧。